浙江产权交易所有限公司企业国有资产交易操作规则

第一章  总则

第一条 为规范在浙江产权交易所有限公司（以下简称“浙交所”）进行的企业国有资产交易行为，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国公司法》《企业国有资产交易监督管理办法》及《浙江省国资委关于贯彻落实企业国有资产交易监督管理办法有关事项的通知》等有关法律法规，制定本规则。

第二条 本规则所称企业国有资产交易行为包括：

(一)履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；

(二)国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；

(三)国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）;

(四)国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产出租行为（以下称企业资产出租）。

第三条 企业国有资产交易遵循等价有偿和公开、公平、公正原则。浙交所按照本规则组织企业国有资产交易，自觉接受国资监管机构的监督，加强自律管理，维护市场秩序，保证国有资产交易活动的正常进行。

第二章  企业产权转让

第一节  受理交易申请

第四条 转让方应当按照要求向浙交所提交披露信息内容的纸质文档材料，并对披露内容和所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。

第五条 浙交所对信息披露的规范性负责，不承担包括但不限于保证交易方主体适格、交易权限完整、交易标的无瑕疵、交易双方做出的声明及承诺以及提供的文件资料真实准确等一切责任。交易双方须自行承担交易风险。

第六条 转让方提交的材料符合齐全性要求的，浙交所予以接收登记。符合信息披露要求的，浙交所予以受理，并向转让方出具受理通知书。

第七条 产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管机构备案，国资监管机构在5个工作日内未反馈意见的视为同意。

浙交所认为必要时，可以要求转让方对受让方资格条件的判断标准提供书面解释或者具体说明，并在披露信息中一同公布。

第八条 转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过浙交所网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。
    因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当通过浙交所进行信息预披露。

第九条 转让方披露信息包括但不限于以下内容：

（一）转让标的基本情况；

（二）转让标的企业的股东结构；

（三）产权转让行为的决策及批准情况；

  （四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；

（五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；

（六）交易条件、转让底价；

  （七）企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权；

（八）竞价方式，受让方选择的相关评判标准；

（九）其他需要披露的事项。

其中信息预披露应当包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款内容。

第十条 转让方可以在披露信息中提出交纳保证金的要求。浙交所在披露信息中明示保证金的处置方式。

第二节  发布转让信息

第十一条 转让方应当明确信息披露的期限。信息预披露和正式披露时间均不得少于20个工作日。

第十二条 信息公告期按工作日计算，遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。

第十三条 在正式披露信息期间，转让方不得变更披露信息中公布的内容，由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容，并相应延长信息披露时间。

第十四条 信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。
  延长信息披露期限的，每次延长期限应当不少于5个工作日。未在信息披露中明确延长信息公告期限的，信息公告到期自行终结。

降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。

第十五条 产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。

第十六条 转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。

第十七条 信息公告期间出现影响交易活动正常进行的情形，或者有关当事人提出中止信息公告书面申请和有关材料后，浙交所可以作出中止信息公告的决定。

第十八条 信息公告的中止期限一般不超过1个月。如恢复信息公告，则在浙交所网站上的累计公告期不少于20个工作日，且继续公告的期限不少于10个工作日。

第十九条 信息公告期间出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形，浙交所可以作出终结信息公告的决定。

第三节  登记受让意向

第二十条 意向受让方在信息公告期限内，向浙交所提出产权受让申请，并提交相关材料。浙交所对意向受让方逐一进行登记。

第二十一条 意向受让方完成查询或报名手续后可以到浙交所查阅产权转让标的的相关信息和材料。

第二十二条 浙交所负责意向受让方的登记工作，对意向受让方是否符合受让条件提出意见并在产权转让信息披露期满后5个工作日内书面反馈转让方。

转让方在收到浙交所的书面意见后，应当在5个工作日内予以书面回复。转让方逾期未予回复的，视为同意浙交所作出的书面意见。

浙交所与转让方意见不一致的，由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。

第二十三条 经征询转让方意见后，浙交所以书面形式将资格确认结果告知意向受让方,并抄送转让方。

第二十四条 通过资格确认的意向受让方在事先确定的时限内向浙交所交纳保证金（以到达浙交所指定账户为准）后获得参与竞价交易资格。逾期未交纳保证金的，视为放弃受让意向。

第四节  组织交易签约

第二十五条 产权转让信息公告期满后，产生符合条件的意向受让方的，由浙交所按照公告的竞价方式组织实施公开竞价。

产权转让涉及转让标的企业原股东不放弃优先购买权的，按照相关法律法规及浙交所关于标的企业原股东行使优先购买权的规定执行。

第二十六条 竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规的规定。

第二十七条 受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

第二十八条 产权交易合同条款包括但不限于：

 　 （一）产权交易双方的名称与住所；

 　 （二）转让标的企业的基本情况；

 　 （三）产权转让的方式；

 　 （四）转让标的企业职工有无继续聘用事宜，如何处置；

 　 （五）转让标的企业的债权、债务处理；

 　 （六）转让价格、付款方式及付款期限；

 　 （七）产权交割事项；

 　 （八）合同的生效条件；

 　 （九）合同争议的解决方式；

 　 （十）合同各方的违约责任；

 　 （十一）合同变更和解除的条件。

第二十九条 浙交所依据法律法规的相关规定，按照披露信息的内容以及竞价交易结果等，对产权交易合同进行审核。

第三十条 产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等情形，产权交易合同的生效需经政府相关部门批准的，交易双方应当将产权交易合同及相关材料报政府相关部门批准，浙交所可以出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。

第三十一条 产权转让导致国有股东持有上市公司股份间接转让的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。

第三十二条 受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。

第三十三条 产权交易合同生效后，浙交所将交易结果通过网站对外公告，公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作日。

第五节  结算交易资金

第三十四条  产权交易资金包括保证金和交易价款，一般以人民币为计价单位。浙交所实行交易资金统一进场结算制度。因特殊情况不能通过浙交所结算的，转让方应当向浙交所提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。

第三十五条 受让方应当在产权交易合同约定的期限内，将交易价款支付到浙交所的结算账户。受让方交纳的保证金按照相关约定全部或部分转为交易价款。

第三十六条 交易价款原则上应当自产权交易合同生效之日起5个工作日内一次付清。支付方式为分期付款的，首付交易价款数额不低于成交金额的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

第三十七条 受让方将交易价款交付至浙交所结算账户后，浙交所向受让方出具收款凭证。对符合交易价款划出条件的，浙交所及时向转让方划出交易价款。转让方收到交易价款后，应当向浙交所出具收款凭证。

第三十八条 转让方和受让方在合同履行过程中产生争议的，浙交所可暂缓合同项下款项和费用的收取或支付等行为，待双方达成书面一致意见或经诉讼、仲裁等生效法律文书明确后照其办理。

第三十九条 产权交易的收费标准由浙交所在工作场所和信息平台公示。

交易双方应当按照浙交所的收费标准支付交易服务费用，浙交所在收到服务费用后，出具收费凭证。

第六节  出具交易凭证

第四十条 受让方依据产权合同约定将交易价款交付至浙交所资金结算账户，且交易双方支付交易服务费用后，浙交所出具产权交易凭证。

第四十一条 产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时，浙交所在交易行为获得政府相关部门批准后出具产权交易凭证。

第四十二条 产权交易凭证应当载明：项目编号、签约日期、挂牌起止日、转让方全称、受让方全称、转让标的全称、交易方式、转让标的评估结果、转让价格、交易价款支付方式、浙交所审核结论等内容。

第四十三条 产权交易凭证应当使用统一格式打印，不得手写、涂改。

第三章  企业增资

第四十四条 企业增资应当符合国家出资企业的发展战略，由增资企业按照企业章程和内部管理制度做好可行性研究，制订增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等，履行内部决策程序，形成书面决议。增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。

第四十五条 企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。

第四十六条 增资企业应当按照要求向浙交所提交增资相关纸质材料，并对其提交的材料内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

第四十七条 增资企业提交的材料符合齐全性要求的，浙交所受理增资申请，并及时将审核结果通知增资企业。

第四十八条 企业公开增资时，浙交所将增资信息在网站上披露，公开征集意向投资方。增资意向信息发布时间不得少于40个工作日。

第四十九条 信息发布内容以网站上发布的增资意向信息为准，包括但不限于：

（一）企业的基本情况；

（二）企业目前的股权结构；

（三）企业增资行为的决策及批准情况；

（四）近三年企业审计报告中的主要财务指标；

（五）企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构；

（六）募集资金用途；

（七）投资方的资格条件，以及投资金额和持股比例要求等；

（八）投资方的遴选方式；

（九）增资终止的条件；

（十）其他需要披露的事项。

第五十条 浙交所接受增资企业的委托提供项目推介服务，负责意向投资方的登记工作，统一接收意向投资方的投标和报价文件，协助企业开展投资方资格审查。

第五十一条 意向投资方符合增资企业增资意向信息中公示的增资条件，并承诺遵守增资公告要求和规定的，可向浙交所登记投资意向。

第五十二条 意向投资方登记投资意向，应填写《产权投资申请登记文件》，并提交如下材料：

（一）产权投资申请登记文件；

（二）投资意向主体资格文件，包括企业法人营业执照、法定代表人及授权委托人的身份证明及授权委托书等；

（三）符合增资条件的证明文件；

（四）其他需要的材料。

第五十三条 意向投资方应对其提交的增资相关文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

第五十四条 意向投资方应当自行完成有关尽职调查工作，增资企业应予配合。尽职调查前，双方应签订尽职调查保密协议，明确各自责任、权利和义务。

第五十五条 信息发布期满，浙交所在5个工作日内将意向投资方的登记信息以书面形式通知增资企业。

第五十六条 增资企业应在收到浙交所通知后5个工作日内以书面形式将意向投资方资格确认意见通知浙交所。

第五十七条 收到增资企业对意向投资方资格确认书面意见后，浙交所及时书面通知所有意向投资方。

第五十八条 意向投资方应按照信息发布公告和时间要求将保证金缴付到浙交所指定账户，意向投资方未按规定缴付保证金的，视为自动放弃。

第五十九条 通过资格审查的意向投资方数量较多时，浙交所根据增资意向信息发布公告的择优确定方法和有关业务规则采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式组织优选活动，协助企业开展投资方遴选有关工作。优选活动涉及专家评审的，评审专家原则上由增资企业为主组建，增资企业应按照增资需求和行业特点选择合适的专家组成评审专家组，专家数量为3人（含3人）以上单数。增资企业董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。

第六十条 增资意向信息发布期满，没有征集到意向投资方的，增资企业可变更增资意向条件再次发布信息，也可申请延长信息发布，延长时间一般不少于5个工作日，延长信息发布事项及安排可在《增资项目挂牌申请书》中事前说明和确定。

第六十一条 增资意向信息发布期间，增资企业业务或资产发生重大变化，或发生可能对增资企业业务或资产造成重大影响情形的，增资企业应当及时补充披露相关信息。

第六十二条 投资方确定后5个工作日内，增资方与投资方签订增资协议。公告时有特殊约定的，从其约定。

第六十三条 投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。

第六十四条 增资协议签订并生效后，浙交所出具交易凭证，通过交易机构网站对外公告结果，公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等，公告期不少于5个工作日。

增资事项须经政府监管部门审批后方可实施的，应在增资协议中载明生效条款。

第四章  企业资产转让

第六十五条 企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后在浙交所公开进行。

第六十六条 转让方转让实物资产，应当具有转让该标的的主体资格，保证该标的可以合法转让。转让方在转让标的移交前，负有保全责任。

第六十七条 转让方转让已对外租赁房屋且承租人有优先购买权的，以及转让共有物且其他共有人有优先购买权的，应当依法履行相应的程序。

第六十八条 转让方应当根据转让标的情况合理确定转让底价和转让信息公告期：

（一）转让底价高于100万元、低于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于10个工作日；

（二）转让底价高于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于20个工作日。

第六十九条 企业资产转让的具体工作流程参照本规则关于企业产权转让的规定执行。

第七十条 除国家法律法规或相关规定另有要求的外，资产转让不得对受让方设置资格条件。

第七十一条 资产转让价款原则上一次性付清。

第五章  企业资产租赁

第七十二条 企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权等资产对外出租，应根据企业内部管理制度做好市场调研，按照内部决策程序审议并形成书面决议，履行相应决策程序后在浙交所公开进行。

第七十三条 企业出租资产，应当具有出租该标的的主体资格，保证该标的可以合法出租。

第七十四条 出租方出租资产前，应通过充分的市场调查后采取市场比较方式确定出租底价。

出租底价主要应根据市场价格、供需情况、资产的实际状况、资产的价值补偿等因素综合确定。土地使用权、房屋建筑物以周边相同地段，类似功能、用途参照物的市场出租价格作为确定出租底价的主要参考依据；设备以同类设备的市场出租价格作为确定出租底价的主要参考依据。

第七十五条 出租方应根据出租标的实际情况，制定出租方案。出租方对承租方资格设置限制性条件的，应按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。

出租方案一般应当载明下列内容：拟出租标的的产权状况、标的现状、标的明细清单、拟出租用途、出租期限、租金支付办法、租金管理办法、承租资格条件、出租底价及竞租方式等。

第七十六条 出租方应当将资产出租信息在浙交所网站发布，广泛征集承租方。资产出租公告期自公开发布信息之日起原则上不少于10个工作日。

第七十七条 涉及原承租人优先承租权的，应当依法履行相应的程序。

第七十八条 企业资产出租的具体工作流程参照本规则关于企业产权转让的规定执行。

第七十九条 出租合同期限延长以及租金向下调整等合同变更情况应重新签订出租合同，并重新履行企业出租的工作流程。

第六章　附则

第八十条 在企业资产进场交易挂牌期间，若因不可抗力

或客观必要的原因，浙交所有权取消或推迟企业资产进场交易活动。

第八十一条 企业国有资产交易过程中交易双方发生争议时，当事方可以向产权交易机构申请调解；调解无效时可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

第八十二条 本规则由浙交所负责解释。

        第八十三条 本规则自发布之日起实施，现行相关规定与本规则不一致的，以本规则为准。